廣州東凌糧油股份有限公司第六屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼:000893證券簡稱:東凌糧油公告編號:2015-074

廣州東凌糧油股份有限公司第六屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州東凌糧油股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆董事會第十五次會議的會議通知於2015年8月31日以郵件方式發出,會議於2015年9月2日上午以現場與通訊相結合的方式召開,本次會議應參加董事9人,實際參加會議董事9人。公司全體監事和部分高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長賴寧昌先生主持。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

經全體與會董事審議並以表決方式一致通過了下列議案:

一、關於聘任郭家華先生為公司總經理的議案;

根據《公司法》和《公司章程》的有關規定,經公司董事長賴寧昌先生提名,經公司董事會提名委員會對公司總經理候選人的資格審核,公司擬聘任郭家華先生為公司總經理,任期自公司董事會審議通過之日起至公司第六屆董事會屆滿。

表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。

詳見公司於2015年9月7日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發佈的《關於聘任郭家華先生為公司總經理的公告》。

二、關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的議案;

表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。

詳見公司於2015年9月7日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發佈的《廣州東凌糧油股份有限公司關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的公告》。

三、關於以實物資產對全資子公司廣州植之元油脂實業有限公司增資的議案;

表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。

詳見公司於2015年9月7日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發佈的《廣州東凌糧油股份有限公司關於以實物資產對全資子公司廣州植之元油脂實業有限公司增資的公告》。

廣州東凌糧油股份有限公司董事會

2015年9月2日

證券代碼:000893證券簡稱:東凌糧油公告編號:2015-075

廣州東凌糧油股份有限公司第六屆監事會第十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州東凌糧油股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆監事會第十二次會議通知於2015年8月31日以郵件方式發出,會議於2015年9月2日上午以現場方式召開。會議應參與表決監事3人,實際參與表決監事3人,會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

經全體與會監事審議並以表決方式審議了下列議案:

一、關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的議案;

表決結果:3票同意;0票反對;0票棄權。

詳見公司於2015年9月7日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發佈的《廣州東凌糧油股份有限公司關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的公告》。

公司監事會認為:公司募集資金投資項目結項並擬將節餘資金及利息收入用於永久補充流動資金,符合公司發展的實際情況,有利於提高募集資金使用效率,符合《深圳證券交易所主板股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規及規範性文件和《公司章程》的規定,不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形,符合公司經營發展需要和全體股東的利益。因此,監事會同意公司募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金。

特此公告。

廣州張肇良東凌糧油股份有限公司監事會

2015年9月2日

證券代碼:000893證券簡稱:東凌糧油公告編號:2015-076

廣州東凌糧油股份有限公司

關於聘任郭家華先生為公司總經理的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州東凌糧油股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年9月2日召開第六屆董事會第十巨匠電腦評價五次會議,審議通過《關於聘任郭家華先生為公司總經理的議案》。經公司董事長賴寧昌先生提名,董事會提名委員會審核,並經獨立董事認可,董事會決定聘任郭家華先生(簡歷附后)為公司總經理,任期至本屆董事會屆滿為止。

特此公告。

廣州東凌糧油股份有限公司董事會

2015年9月2日

附:郭家華簡歷:

郭家華,男,本科學歷,1963年出生,2004年至2012年擔任廣州植之元油脂有限公司副總經理,2006年至2014年擔任廣州植之元實業油脂有限公司副總經理,2009年10月至今擔任廣州東凌糧油股份有限公司副總經理、董事。其本人與公司控股股東不存在關聯關係;與公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係,截至本議案提交日,持有公司股票750,000股,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

證券代碼:000893證券簡稱:東凌糧油公告編號:2015-077

廣州東凌糧油股份有限公司關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州東凌糧油股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年9月2日召開第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的議案》。公司2013年非公開發行股票的募集資金投資項目,即廣州東凌糧油股份有限公司食用油綜合加工項目、廣州東凌糧油股份有限公司食用油包裝車間項目、廣州植之元油脂實業有限公司二期項目配套碼頭工程三個項目均已達到預定可使用狀態。為了最大限度發揮募集資金的使用效率,降低公司財務費用,本著股東利益最大化的原則,根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(以下簡稱「《募集資金監管要求》」)、《深圳證券交易所主板股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等相關規範性文件的規定,結合公司目前的發展規劃以及流動資金需求,公司董事會擬將上述項目節餘資金及利息收入用於永久補充流動資金。現將有關事項公告如下:

一、募集資金到位情況

根據公司2012年第一次臨時股東大會決議和中國證券監督管理委員會《關於核准廣州東凌糧油股份有限公司非公開發行股票的批複》(證監許可[2012]1264號文),核准公司非公開發行股票不超過44,780,000股,公司實際發行股票44,780,000股(每股面值1元),每股發行價格為人民幣13.22元,申請增加註冊資本人民幣44,780,000.00元。變更后的註冊資本為人民幣266,780,000.00元。截至2013年3月18日止,公司通過非公開發行股票募集資金總額為人民幣591,991,600.00元,扣除發行費用人民幣23,767,570.00元,實際募集資金凈額為人民幣568,224,030.00元,其中新增股本人民幣44,780,000.00元,股本溢價人民幣523,444,030.00元。上述發行募集資金到位情況業經廣東正中珠江會計師事務所出具「廣會所驗字[2013]第12005760059號」驗資報告驗證。

二、募集資金管理情況

(一)募集資金管理制度的建立

為規範募集資金的管理和使用,提高募集資金使用效率,充分保護投資者權益,公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規,結合公司實際情況,修訂了《廣州東凌糧油股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱「《管理制度》」),該《管理制度》經2007年4月23日召開的公司第三屆董事會第十五次會議審議通過,經2011年9月15日召開的公司第五屆董事會第五次會議審議修訂。

(二)募集資金管理制度的執行

2013年3月18日,公司與本次發行保薦機構華泰聯合證券有限責任公司、中國工商銀行股份有限公司廣州增城支行(以下簡稱「工行廣州增城支行」)、中國銀行股份有限公司廣州天河支行(以下簡稱「中行廣州天河支行」)分別簽署了《募集資金三方監管協議》和《募集資金三方監管補充協議》。公司在工行廣州增城支行開設的募集資金專項賬戶賬號為3602041129200280893;公司在中行廣州天河支行開設的募集資金專項賬戶賬號為637960419635、634061210057(注)。募集資金已存放於公司為本次發行開設的募集資金專戶。

注:因二期項目配套碼頭工程由廣州植之元油脂實業有限公司承建,廣州植之元油脂實業有限公司於2013年7月3日在中行廣州天河支行開設募集資金專項賬戶634061210057,用於相關項目的建設。

三、募集資金使用及節餘資金情況

截至2015年7月31日止,公司募集資金投資項目共使用金額544,910,633.90元,募集資金餘額27,001,406.17元,具體情況如下:

單位:元



注1:利息收入凈額為公司收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額。

注2:廣州東凌糧油股份有限公司食用油綜合加工項目和廣州東凌糧油股份有限公司食用油包裝車間項目共用同一個募集資金銀行賬戶。

注3:廣州植之元油脂實業有限公司二期項目配套碼頭工程調整后募集資金預計投入96,200,000.00元,該項目內部結算價為92,321,800.00元,比預計減少3,878,200.00元,累計付款(含自有資金)84,631,200.00元,其中募集資金支付72,886,603.90元,尚未投入金額7,690,600.00元,利息抵手續費凈收入777,651.35元;故募集資金節餘24,091,047.45元。

四、募集資金節餘的主要原因:

1、廣州東凌糧油股份有限公司食用油綜合加工項目累計投入募集資金170,694,030元,累計投入比例為100%;廣州東凌糧油股份有限公司食用油包裝車間項目累計投入募集資金131,330,000元,累計投入比例為100%;兩個項目共用募集資金工行的賬戶,目前募集資金餘額2,405,367.73元,其中利息收入2,405,367.73元,不存在重大差異。本項目募集資金節餘的主要原因是在保證項目款根據合同正常付款情況下,合理利用閑置募集資金進行保本理財,增創收入。

2、累計投入補充流動資金的募集資金170,000,000元,累計投入比例為100%;目前募集資金餘額504,990.99元,其中利息收入504,990.99元,不存在重大差異。本項目募集資金節餘的主要原因是合理利用閑置募集資金進行保本理財,增創收入。

3、累計投入廣州植之元油脂實業有限公司二期項目配套碼頭工程的募集資金72,886,603.9元,累計投入比例為75.77%;目前募集資金餘額24,091,047.45元,其中利息收入777,651.35元,不存在重大差異。本項目內部結算價為92,321,800.00元,累計支付總額為84,631,200.00元,尚未投資金額為7,690,600.00元,此部分未付金額今後擬用自有資金支付;本項目募集資金節餘的主要原因是在保證項目款項根據合同正常付款情況下,合理利用閑置募集資金進行保本理財,增創收入;同時項目未最終結算,有部分餘款未付。

五、將募投項目節餘資金永久補充流動資金的計劃

為了最大限度發揮募集資金的使用效益,降低公司財務費用,提升公司經營效益,根據《深圳證券交易所主板股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等相關規定,公司擬將上述募投項目節餘資金27,001,406.17元(含截至2015年7月31日利息收入凈額)及募集資金專戶後期利息收入,具體金額以資金轉出當日銀行結息餘額為準永久補充流動資金。上述各項目永久補充流動資金實施完成前,各募投項目需支付的尾款將繼續用募集資金賬戶的餘款支付;上述永久補充流動資金事項實施完成後,募投項目仍未支付的尾款將全部由自有資金支付。上述永久補充流動資金事項實施完畢后,公司將註銷存放募投項目的募集資金專項賬戶。本次公司使用節餘募集資金永久補充流動資金僅限於與公司主營業務相關的生產經營使用,不會直接或間接用於新股配售、申購,或用於投資股票及其衍生品種、可轉換公司債券等。

公司最近12個月內未將自有資金用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財(現金管理除外)等財務性投資,或者從事證券投資、衍生品投資、創業投資等高風險投資,並承諾在本次使用節餘募集資金永久補充流動資金后的未來12個月內不進行高風險投資(包括財務性投資)以及為他人提供財務資助。

六、相關審批和審核程序

1、公司董事會決議

公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的議案》。獨立董事發表了同意的獨立意見,保薦機構發表了無異議的核查意見。

2、公司監事會意見

公司第六屆監事會第十二次會議審議通過了《關於募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的議案》。經審核,公司監事會認為:公司募集資金投資項目結項並擬將節餘資金及利息收入用於永久補充流動資金,符合公司發展的實際情況,有利於提高募集資金使用效率,符合《深圳證券交易所主板股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規及規範性文件和《公司章程》的規定,不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形,符合公司經營發展需要和全體股東的利益。因此,監事會同意公司募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金。

3、公司獨立董事意見

經核查,公司獨立董事認為:公司募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金,有利於提高募集資金使用效率,滿足公司日常經營業務拓展對流動資金的需求,降低財務費用,有利於提高公司盈利能力,符合全體股東的利益。本次補充流動資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不存在變相改變該項募集資金投向和損害投資者利益的情況,符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所主板股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。我們同意募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金。

4、保薦機構意見

經核查,保薦機構認為:公司本次募集資金投資項目結項並將節餘資金及利息收入永久補充流動資金,符合公司實際運營的需要,能有效提高資金使用效率,符合全體股東的利益;該事項已經公司董事會審議通過,監事會、獨立董事發表了明確同意的意見,履行了必要的決策程序,符合《深圳證券交易所主板股票上市規則》和《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等有關規定。保薦機構對公司本次募集資金投資項目結項並將節餘資金及利息收入永久補充流動資金無異議。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第十五次會議決議;

2、公司第六屆監事會第十二次會議決議;

3、公司獨立董事關於公司第六屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見;

4、華泰聯合證券有限責任公司關於廣州東凌糧油股份有限公司募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資金的核查意見。

廣州東凌糧油股份有限公司董事會

2015年9月2日

證券代碼:000893證券簡稱:東凌糧油公告編號:2015-078

廣州東凌糧油股曹為霖份有限公司

關於對全資子公司廣州植之元油脂實業有限公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州東凌糧油股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2015年9月2日召開第六屆董事會第十五次會議,會議審議通過了《關於以實物資產對全資子公司廣州植之元油脂實業有限公司增資的議案》,現就增資的相關事宜公告如下:

一、對外投資概述

(一)對巨匠電腦評價外投資的基本情況

根據公司未來發展戰略,理順廣州植之元油脂實業有限公司(以下簡稱「植之元實業」)管理關係,使植之元實業擁有完整獨立的資產,經營與資產對應,促進經營效益,董事會同意將公司與大豆壓榨加工相關的資產以實物出資的形式增資到公司全資子公司植之元實業。

(二)對外投資的審批程序

1、2015年9月2日,公司第六屆董事會第十五次會議以9票同意,0票反對,0票棄權的結果,審議通過了《關於以實物資產對全資子公司廣州植之元油脂實業有限公司增資的議案》。

2、2015年9月2日,公司第六屆監事會第十二次會議以3票同意,0票反對,0票棄權的結果,審議通過了《關於以實物資產對全資子公司廣州植之元油脂實業有限公司增資的議案》。

3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律、法規的規定,公司本次以實物資產對植之元實業增資在董事會決策許可權內,無須提交股東大會審議。

4、本次投資行為不涉及關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資標的的基本情況

1、公司名稱:廣州植之元油脂實業有限公司;

2、住所:廣州市南沙區萬頃沙鎮萬環西路新安工業園;

3:註冊資本:29,620萬元人民幣;

4、法定代表人:於龍;

5、經營範圍:飼料零售;飼料添加劑零售;飼料批發;飼料添加劑批發;技術進出口;貨物進出口(專營專控商品除外);其他倉儲業(不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲);其他農產品倉儲;商品零售貿易(許可審批類商品除外);食用植物油加工;米、面製品及食用油批發;飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產;飼料加工;豆製品製造;豆製品零售;港口設施、設備和港口機械的租賃、維修服務;港口理貨;港口危險貨物作業;提供港口貨物裝卸(含過駁)、倉儲、港內駁運,集裝箱裝卸、堆存及裝拆箱等簡單加工處理服務,為船舶提供碼頭、過駁錯地,浮簡設施;

6、成立日期:2003年11月20日;

7、股東構成及控制情況:廣州東凌糧油股份有限公司100%持股;

8、最近一年又一期的主要財務指標:

經廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)審計,截至2014年12月31日,植之元總資產為人民幣6,754,654,474.25元,凈資產為人民幣107,158.16元,2014年營業收入為人民幣12,229,566,509.19元,凈利潤為人民幣-414,369,292.82元。

截止2015年6月30日,資產總額為5,595,966,176.41元,負債總額為5,400,200,203.68元,凈資產為195,765,972.73元;2015年1-6月,實現營業收入5,530,220,247.49元,利潤總額-3,908,628.17萬元,凈利潤-4,059,518.49元。

三、用以增資的實物資產基本情況

用以增資的實物資產經廣東中廣信資產評估有限公司評估,評估基準日為2015年07月31日,並出具了中廣信評報字[2015]第408號資產評估報告書,評估結論如下:

評估基準日2015年7月31日,帳麵價值為人民幣39,150.79萬元,評估值為人民幣39,226.60萬元,評估值與賬麵價值比較增值額為75.81萬元,增值率為0.19%。如下表所示:

評估基準日:2015年7月31日

被評估單位:廣州東凌糧油股份有限公司金額單位:人民幣萬元



四、對植之元實業增資基本情況

本次將以上述資產,在評估基準日的賬麵價值39,150.79萬元進行增資,其中39,150.79萬元作為增加植之元實業的註冊資本,增資完成後,植之元實業的註冊資本增加為78,770.79萬元,公司持股仍為100%。

五、增資完成後對公司的影響

本次對植之元實業增資目的是為了使植之元實業擁有完整獨立的資產,使經營與資產對應,規範財務管理,有利於從財務上客觀反映公司和植之元實業的實際資產和經營狀況,本次增資屬於母公司和全資子公司的資產權屬的划轉,對具體經營沒有直接影響。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第十五次會議決議。

2、廣州東凌糧油股份有限公司擬對廣州植之元油脂實業有限公司非貨幣增資所涉及的固定資產及在建工程專項資產評估項目評估報告書。

廣州東凌糧油股份有限公司董事會

2015年9月2日

證券代碼:000893證券簡稱:東凌糧油公告編號:2015-079

廣州東凌糧油股份有限公司

重大資產重組進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州東凌糧油股份有限公司(以下簡稱「公司」)擬籌劃重大資產重組事項,計劃出售公司大豆加工業務的相關資產,目前擬定的交易對手方為公司控股股東廣州東凌實業投資集團有限公司及其關聯方。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,經公司申請,公司股票(證券簡稱:東凌糧油,證券代碼:000893)於2015年8月27日(星期四)上午開市起停牌。並於同日對外發佈了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》(公告編號:2015-071)。

截至本公告日,公司仍就相關情況與交易相關方做進一步溝通,同時聘請的參與本次資產重組事項的中介機構的相關工作也仍在進行當中,具體方案尚未最後確定,公司股票將繼續停牌。停牌期間,公司將根據相關規定及時履行信息披露義務,至少每五個交易日發佈一次重大資產重組進展公告。公司籌劃的重大資產重組事項尚存在一定的不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣州東凌糧油股份有限公司董事會

2015年9月2日



珍拉汀灣

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